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香港上市前融资

企业上市前怎样停止资源运作?

一、并购重组

  并购重组便是吞并和收买是意思,普通是指在市场机制造用下,一企业为了取得其他企业的控制权而停止的产权买卖运动。并购重组的目标是搞活企业、盘活企业存量资产的紧张途径,我国企业并购重组,多接纳现金收买或股权收买等领取方法停止操纵。罕见并购重组的方法有:

  1.完全采取并购重组。

  即把被并购企业的资产与债权全体吸取,完全采取后再停止资产剥离,盘活存量资产,整理不良资产,经过系列重组任务后完成扭亏为盈。这种方法比拟实用于具有相近财产干系的竞争敌手,还能够是产物上卑鄙消费链干系的企业。由于并购单方兼容性强、互补性好,并购后既扩展了消费范围,人、财、物都不糜费,同时增加了竞争敌手之间的竞争本钱,还能够不必领取太多并购资金,乃至是零现款收入收买。假如这种并购单方为国企,还能够失掉当局在银行存款及税收优惠等政策支持。

  1995年8月28日,天下最大的化纤消费企业仪征化纤以包管债权方法与佛山市当局正式签约,以为盈余的佛山化纤10.81亿元人民币债权提供包管的方式,取得了后者的全部产权,并3年付清9 400万元地皮运用费。并购后,仪征化纤少了一个竞争敌手,扩展了全体范围,完成了单方劣势互补。

  2.剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业登记。

  并购方只采取了被并企业的资产、技能及局部职员,被并企业用出让金抚慰余下职员(卖断工龄)、处理企业残值后自谋出路。这种方法必需是并购方具有肯定现金领取气力,并且不需求承当被并购方债权的状况下才能够施行。

  哈尔滨龙滨酒厂比年盈余,1995年资产总额为1.4亿元,三九团体在征得哈尔滨市当局赞同后,出资买断了该酒厂的全部产权,而新建一个相似的酒厂,至多需求2亿元以上的投资和3年左右的工夫。

二、股权投资

  股权投资是指投资方经过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权柄并承当相应责任与危害。罕见股权投资方法如下:

  1.流畅股转让

  大众流畅股转让形式又称为地下市场并购,即并购方经过二级市场收买上市公司的股票,从而取得上市公司控制权的举动。1993年9月发作在上海证券买卖所的“宝延风云”,拉开了我国经过股票市场收买上市公司的尾声。自此当前,有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收买奔腾音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发作。

  固然在证券市场比拟成熟的东方兴旺国度,大局部的上市公司并购都是接纳流畅股转让方法停止的,但在中国经过二级市场收买上市公司的可操纵性却并不强,先行条件对该种方法的次要制约要素有:

  (1)上市公司股权构造分歧理。不行流畅的国度股、无限度流畅的法人股占总股本比重约70%,可流畅的社会大众股占的比例过小,如许使得可以经过大众流畅股转让到达控股目标的目的企业很少。

  (2)现行法例对二级市场收买流畅股有严厉的规则。突出的一条是,收买中,机构持股5%以上需在3个任务日之内做出通告举牌以及当前每增减2%也需做出通告。如许,每一次通告必定会形成股价的飞扬,使得二级市场收买本钱很高,完成收买的工夫也较长。云云高的操纵本钱,克制了此种并购的运用。

  (3)我国股市范围过小,而股市核心又有巨大的资金聚集,使得股价过高。对收买方而言,一定要支付较大的本钱才干收买乐成,每每得失相当。

  2.非流畅股转让

  股权协议转让指并购公司依据股权协议转让价钱受让目的公司全部或局部产权,从而取得目的公司控股权的并购举动。股权转让的工具普通指国度股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权,也可以黑白上市公司向上市公司转让股权。这种形式由于其工具是界定明白、转让方便的股权,无论是从可行性、易操纵性和经济性而言,私有股股权协议转让形式均具有明显的良好性。

  1997年发作在深、沪证券市场上的协议转让私有股买壳上市事情就有25起,如北京中鼎创业收买云南保山、海通证券收买贵华旅业、广东飞龙收买成都联益等。此中,比拟典范的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日,珠海恒通团体株式会社斥资5 160万元,以每股4.3元的价钱收买了上海建材团体持有的上海棱光株式会社1 200万国度股,占总股本的33.5%,成为棱光公司第一大股东,其收买价钱仅相称于二级市场价钱的1/3,同时执法上也不需求屡次通告。

  这种方法的益处在于:

  1.我国现行的执法规则,机构持股比例到达刊行在外股份的30%时,应收回收买要约,由于证监会对此种收买方法持鼓舞态度并宽免其强迫收买要约任务,从而可以在不承当片面收买任务的状况下,随便持有上市公司30%以上股权,大大低落了收买本钱。

  2.现在在我国,国度股、法人股股价低于流畅时价,使得并购本钱较低;经过协议收买非流畅的大众股不只可以到达并购目标,还可以失掉由此带来的“价钱租金”。

三、引入战略投资人,私募股权投资基金Pre-IPO

企业在上市前能够会停止几轮私募融资,这些私募举动可以统称为上市前私募。此中,在企业的首创和生长阶段停止的培育型私募危害较高,而当企业开展成熟,并曾经迈向了行将上市的门槛,这时所停止私募融资被称为Pre-IPO,Pre-IPO的危害绝对较小,其投资人能够是培育企业的私募投资者,也能够会有新的专门从事Pre-IPO的私募投资人进驻。
大少数中国企业在海内上市前都市先操纵私募融资,上市前先辈行私募融资的缘由有3个:
第一、在上市前引入战略投资人可以提拔公司全体抽象,进步上市时股票刊行价钱和融资结果。海内战略投资人普通为海内上市公司或是着名危害投资基金,在资源市场上对大众投资人具有分明的召唤力,乃至许多战略投资人还能为公司提供业务上的支持和协助。如交通银行近来在香港上市就先引入了战略投资人汇丰银行,从而取得了较好的融资结果和后市体现。
第二、在上市前引入战略投资人可以取得海内重组所需求的外汇资金。以往的红筹操纵都因此原股东设立境外壳公司,境外壳公司再收买国际企业,收买进程需求外汇资金,战略投资人的资金可做这一用处。
第三、在上市前引入战略投资人可以取得上市用度。企业在运营中假如领取少量用度能够会给公司现金流带来压力,假如在海内引入战略投资人就可在海内间接领取用度,较为轻便。

四、吸取股份并购形式

  被吞并企业的一切者将被吞并企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东。并购后,目的企业的法人主体位置不复存在。

  1996年12月,上海实业的控股母公司以部属的汇众汽车公司、交通电器公司、黑暗乳业公司及西方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业,认购上海实业新股1.62亿股,每股作价19.5港元。此举强大了上海实业的资源气力,且不触及资源转移。

  长处:

  1.并购中,不触及现金活动,防止了融资题目。

  2.常用于控股母公司将部属资产经过上市子公司“借壳上市”,躲避了现行市场的额度办理。

五、资产置换式重组形式

  企业依据将来开展战略,用对企业将来开展用途不大的资产来置换企业将来开展所需的资产,从而能够招致企业产权构造的本质性变革。

  钢运股份是上海行运团体公司控股的上市公司,由于该公司临时运营不善,积年来不断业绩欠安。1997年12月,行运团体将其部属的优质资产——全资子公司交机总厂和行运团体持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评价后的资产停止等值置换,置换价10 841.401 9万元,差额1 690万元作为钢运股份对行运团体的欠债,从而到达钢运公司的财产构造和运营构造战略转移的目标,公司也因运营范畴的彻底变化而改名为“行运股份”。

  长处:

  1.并购企业间可以不呈现现金活动,并购方无须或只需大批领取现金,大大低落了并购本钱。

  2.可以无效地停止存量资产调解,将公司对全体收益结果不大的资产剔失,将对方的优质资产或与本身财产联系关系度大的资产注入,可以更为间接地变化企业的运营偏向和资产质量,且不触及企业控制权的改动。

  其次要缺乏是在信息交换不充沛的条件下,难以寻觅适宜的置换工具。

六、以债务换股权形式

  并购企业将过来对并购企业欠债有力归还的企业的不良债务作为对该企业的投资转换为股权,假如需求,再进一步追加投资以到达控股目标。

  辽通化工株式会社是辽河团体和深圳通达化工总公司配合提倡设立的,此中辽河团体以其部属主干企业辽河化肥厂的运营性资产作为提倡人的出资。锦天化是一个完端赖存款和集资发迹的企业,由于运营办理不善,企业背上了繁重的债权担负。但锦天化设计范围较大,消费设置装备摆设20世纪90年月属于国际先辈程度,恰可作为辽河化肥厂消费设置装备摆设的晋级。基于以上缘由,辽通化工将锦天化作为并购的首选目的。1995年末,辽河团体以承当6亿元债权的方法,先行收买锦天化,尔后,辽河团体以债转股方法,将锦天化改组为无限责任公司,辽通化工在1997年1月上市后,将召募的资金片面收买改组后的锦天化,辽通化工终极以6亿元的资金盘活近20亿元的资产,一举成为我国尿素行业的“年老大”。

  长处:

  1.债务转股权,可以处理国企由于投资体制缺陷形成的资源金匮乏、欠债率过高的“后天缺乏”,合适中国国情。

  2.对并购方而言,也是变主动为自动的一种方法。

七、合股控股式

  又称注资入股,即由并购方和目的企业各自出资组建一个新的法人单元。目的企业以资产、地皮及职员等出资,并购方以技能、资金、办理等出资,占控股位置。目的企业原有的债权仍由目的企业承当,以新建企业分红归还。这种方法严厉说来属于合股,但本质上出资者收买了目的企业的控股权,应该属于企业并购的一种特别方式。

  青岛海信现金出资1 500万元和1 360万元,加上技能和办理等有形资产,辨别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司建立合股企业,控股51%,对有力归还海信债权的山东电讯东西厂和肥城电视机厂,海信辨别将其393.3万元和640万元债务转为股权,加上设置装备摆设、仪表及有形资产投入,控股55%,同他们建立合股企业,青岛海信经过合股方法取得了对合股企业的控制权,到达了吞并的目标。

  长处:

  1.以大批资金控制大批资源,浪费了控制本钱。

  2.目的公司为国有企业时,让外地的原有股东享有肯定的权柄,同时合股企业仍向外地企业交纳税收,有助于取得外地当局的支持,从而打破地区限定等倒霉要素。

  3.将目的企业的运营性资产剥离出来与劣势企业合股,躲避了目的企业汗青债权的积聚以及隐性欠债、潜亏等财政圈套。

  缺乏之处在于,此种只收买资产而不收买企业的操纵容易招来非议;同时假如目的企业身处异地,资产重组容易遭到“条块联系”的障碍。

八、在香港注册后再合股形式

  在香港注册公司后,可将国际资产并入香港公司,为公司在香港或外洋上市打下坚固的根底。假如现在运营欠佳,需活动资金,或许更新设置装备摆设资金困难,也难以从国际银行存款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为请求存款或接款单元,以国际的资产(厂房、设置装备摆设、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行请求存款,然后以投资方式注入合股公司,当时机成熟后可以请求境外上市。

  长处:

  1.合股企业消费的产物,可以较易进入国际或外洋市场,发明品牌,从而取得较大的市场份额。

  2.香港公司属于环球性运营公司,注册地点在境外,运营所在不限,可在外洋或国际各地域展开商务,也可在各地设立服务处、商务处及分公司。

  3.香港公司无运营范畴限定,可停止收支口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、办理、掮客、信息、中介、代理、参谋等等。

九、股权拆细

  关于高科技企业而言,与其寻求可望而不行即的上市融资,还不如经过拆细股权,以股权换资金的方法,取得开展强大所必须的血液。实践上,东方国度相似的做法也是罕见的,即便是美国微软公司,在刚开端的时分走的也是这条路——高科技企业寻觅资金合资人,然后推生产品或技能,获得理想的利润报答,这在成为上市公司之前简直是必定进程。

十、杠杆收买

  收买公司应用目的公司资产的运营支出,来领取吞并价金或作为此种领取的包管。换言之,收买公司不用拥有巨额资金(用以领取收买进程中必须的状师、管帐师、资产评价师等用度),加上以目的公司的资产及营运所得作为融资包管、还款资金泉源所贷得的金额,即可吞并任何范围的公司,由于此种收买方法在操纵原理上相似杠杆,故而得名。杠杆收买20世纪60年月呈现于美国,之后敏捷开展,80年月已流行于泰西。详细说来,杠杆收买具有如下特性:

  1.收买公司用以收买的自有资金与收买总价金相比微乎其微,前后者之间的比例通常在10%~15%之间。

  2.绝大局部收买资金系假贷而来,存款方能够是金融机构、信托基金乃至能够是目的公司的股东(并购买卖中的卖方容许买方分期给付并购资金)。

  3.用来偿付存款的款子来自目的公司营运发生的资金,即从久远来讲,目的公司将领取它本人的售价。

  4.收买公司除投入十分无限的资金外,不担负进一步投资的任务,而贷出绝大局部并购资金的债务人,只能向目的公司(被收买公司)求偿,无法向真正的存款方——收买公司求偿。实践上,存款方每每在被收买公司资产上设有保证,以确保优先受偿位置。

  银河数码动力收买香港电信便是这种资源运营方法的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力绝对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言,只是一个小公司。李泽楷将被收买的香港电信资产作为抵押,向中国银行团体等几家大银行张罗了大笔资金,从而乐成地收买了香港电信;尔后再以香港电信的运营支出作为还款泉源。

十一、战略同盟形式

  战略同盟是指由两个或两个以上有着对等气力的企业,为到达配合拥有市场、配合运用资源等战略目的,经过种种左券而结成的劣势相长、危害共担、要素双向或多向活动的松懈型网络构造。依据组成同盟的合资各方面互相学习转移,配合发明知识的水平差别,传统的战略同盟可以分为两种——产物同盟和知识同盟。

  1.产物同盟

  在医药行业,我们可以看到产物同盟的典范。制药业务的两头(研讨开辟和经销)代表了分外高的牢固本钱,在这一行业,公司普通接纳产物同盟的方式,即竞争敌手或潜伏竞争敌手之间互相经销具有竞争特性的产物,以低落本钱。在这种合作干系中,短期的经济长处是最大的动身点。产物同盟可以协助公司捉住机遇,维护本身,还可以经过与天下其他同伴合作,疾速、少量地卖失产物,发出投资。

  2.知识同盟

  以学习和发明知识作为同盟的中央目的,它是企业开展中心才能的紧张途径;知识同盟有助于一个公司学习另一个公司的专业才能;有助于两个公司的专业才能劣势互补,发明新的穿插知识。与财产同盟相比,知识同盟具有以下三个特性:

  1.同盟各方合作更严密。两个公司要学习、发明和增强专业才能,每个公司的员工必需在一同合作无懈。

  2.知识同盟的到场者的范畴更为普遍。企业与经销商、供给商、大学实行室都可以构成知识同盟。

  3.知识同盟可以构成弱小的战略潜能。知识同盟可以协助一个公司扩展和改进它的根本才能,有助于从战略上更新中心才能或创立新的中心才能。

  别的,在资源运营的实践操纵中,除接纳下面论述的几种方式或其组合外,还可自创外洋上市公司资产重组的经历,大胆探究种种无效的运作办法,进一步加大资源运营的广度和深度。

十二、投资控股收买重组形式

  上市公司对被并购公司停止投资,从而将其改组为上市公司子公司的并购举动。这种以现金和资产入股的方式停止绝对控股或相对控股,可以完成以大批资源控制其他企业并为我一切的目标。

  杭州天目药业公司以资产入股的方式将临安最早的中外合股企业宝临印刷电路无限公司改组为公司控股69%的子公司,使两家公司完成了劣势互补。1997年,该公司又停止跨地域的资源运作,出资1 530万元控股了黄山制药总厂,建立了黄山市天目药业无限责任公司,天目药业占51%的股份。

  此并购方法的长处:上市公司经过投资控股方法可以扩展资产范围,推进股本扩张,添加资金召募量,充沛应用其“壳资源”,躲避了初始的上市顺序和企业“包装进程”,可以浪费工夫,进步服从。

  企业上市前的资源运作方法许多,选择对企业实用的操纵形式。本章重点引见了企业通常接纳的资源运作形式及案例,既维护股东长处,又不影响企业上市出路。

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